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一、3處股東應當承擔責任的情形

1.法人人格否認

(1)法條：公司法第20條第3款，股東濫用有限責任和公司獨立法人地位，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益，股東和公司承擔連帶責任;

(2)考點：是例外情形，僅特定股東連帶(非全體)，個案否認(而非徹底否認)

2.股東出資瑕疵產(chǎn)生對外部債權(quán)人的補充賠償責任

(1)法條：《公司法解釋三》第13條，債權(quán)人有權(quán)要求【出瑕疵股東】在未出資的本息范圍內(nèi)，對公司債務不能清償部分，承擔【補充清償責任】;

(2)考點：①適用前提：股東出資期限屆滿，出資未到位;②是有限責任;③是差額補足責任(先公司，后股東;區(qū)別于連帶責任);④只補一次;

3.公司出現(xiàn)解散事由，負有清算責任的股東，未履行相應義務導致公司財產(chǎn)、賬薄等滅失，導致無法清算的，負有相應義務的股東承擔連帶責任

(1)法條：《公司法解釋二》第18條+九民紀要;

(2)考點：并非所有股東都連帶，僅負有清算責任的股東;要求股東未履行義務和毀損滅失之間有因果關系

二、3種清算程序

1.自行清算

(1)啟動：公司出現(xiàn)解散事由之日起15天內(nèi)，公司組成清算組開展清算;

(2)清算組的組成：有限公司股東;股份公司由董事、股東大會確定的人員;

(3)清算組制定清算方案，報股東會確認，未經(jīng)確認的，不得執(zhí)行。

2.強制清算(法院指定清算)

(1)啟動：逾期未開展自行清算的;拖延清算損害債權(quán)人或股東利益的;【債權(quán)人、股東、董事、其他利害關系人】【新增重點】可申請法院指定清算組;

(2)組成：法院可在股東、董監(jiān)高中指定;律所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所;中介機構(gòu)中有資質(zhì)的個人。

3.破產(chǎn)清算

(1)啟動：債權(quán)人、債務人均可向法院申請破產(chǎn)清算;自行清算或強制清算中，發(fā)現(xiàn)債務人資不抵債的，應當移送給法院，由法院宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)，變成破產(chǎn)清算;

(2)強制清算轉(zhuǎn)為破產(chǎn)清算的，強制清算費用認定為破產(chǎn)費用。

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